Erillistä pienyhtiölakia ei nähdä tarpeelliseksi

Pienyhtiötyöryhmä ehdottaa osakeyhtiölain selkeyttämistä

Sen sijaan erityistä pienyhtiölakia tai erillistä pienyhtiöitä koskevaa lukua osakeyhtiölaissa ei nähdä tarpeelliseksi.

Oikeusministeriön noin vuosi sitten asettama työryhmä luovutti mietintönsä oikeusministeri Jussi Järventaukselle maanantaina. Työryhmän asettamisen taustalla olivat vaatimukset siitä, että yhtiölainsäädäntöä kehittämällä voitaisiin alentaa pienten yritysten hallintokustannuksia ja madaltaa yrittäjyyden kynnystä.

Järventauksen mukaan työryhmän konkreettiset ehdotukset tullaan viemään nopeasti eteenpäin. Hän piti mahdollisena, että esitykset voitaisiin antaa keväällä kokoontuvalle uudelle eduskunnalle ensimmäisten esitysten joukossa.

Työryhmän ehdotuksilla pyritään karsimaan osakeyhtiölain tiettyjä muotovaatimuksia, joista osaa jo nykyisin käytännössä toteutetaan. Työryhmän mielestä osakeyhtiölain säädöksien tulisi olla niin selkeitä, että pienyrittäjä itse tai hänen kirjanpitäjänsä ne löytää ja ymmärtää.

Työryhmän mielestä osakeyhtiön perustamista tulisi myös helpottaa erityisellä oikeusministeriön päätöksellä annettavalla perusyhtiöjärjestyksellä.

Perusyhtiöjärjestystä voisivat käyttää kaikki yksityiset osakeyhtiöt, ja sitä käyttävä yhtiö ilmoittaisi patentti- ja rekisterihallitukselle yhtiöjärjestysmääräyksistä vain toiminimen, kotipaikan, toimialan ja osakepääoman.

Yhtiön perustamismenettelyä olisi myös helpotettava siten, että perustaminen voisi tapahtua osakkaiden yksimielisellä päätöksellä ja täyttämällä erityinen perustamisilmoituslomake. Tällöin ei tarvittaisi perustajia ja perustamiskokousta koskevia säännöksiä.

Työryhmä vapauttaisi myös asiantuntijalausunnon vaatimuksesta apporttina maksetun osakepääoman. Vapautettavan apportin ylärajaksi on ehdotettu esimerkiksi 50 000 markkaa tai se, että yhtiön osakepääoma on alle puoli miljoonaa markkaa.

Pienyhtiölaki ei tarpeen

Työryhmässä pohdittiin laajasti erillisen pienyhtiöitä koskevan lain säätämistä tai pienyhtiöitä koskevan luvun lisäämistä osakeyhtiölakiin. Työryhmän mielestä on kuitenkin tavoiteltava sitä, että yritys voisi toimia samassa yhtiömuodossa koko elinkaarensa. Toiminnan laajentuessa ja osakaskunnan kasvaessa yhtiömuotoa ei siten ole tarpeen vaihtaa.

Erillisen luvun sijoittaminen osakeyhtiölakiin ei myöskään selkeyttäisi sääntelyä, koska siinä jouduttaisiin viittaamaan laajasti osakeyhtiölain muihin säädöksiin.

Tarvitaanko osakepääomaa ja osakekirjaa?

Yritystoiminnan aloittaminen edellyttää nykyisin vähintään 50 000 markan panostusta, vaikka paljolti yrittäjän omaan työpanokseen perustuva toiminta ei tällaista panosta edellyttäisikään.

Työryhmä ei kuitenkaan ehdota nykyisen pääomavaatimuksen alentamista, koska sen vaikutuksesta osakeyhtiömuodon käyttämiseen ei ole vielä riittävästi kokemuksia. Työryhmän mielestä osakeyhtiölain uudelleen kirjoittamisen yhteydessä tulisi kuitenkin selvittää, voidaanko vähimmäisosakepääomasta kokonaan luopua.

Ehdotusten mukaan yksityisen osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä tulisi voida myös määrätä, ettei osakkaalla ole oikeutta saada osakekirjaa. Yhtiöjärjestyksessä tulisi voida määrätä myös yhtiön sisäisestä toimivallan jaosta nykyistä vapaammin. Nämä ehdotukset voitaisiin toteuttaa osakeyhtiölain osittaisuudistuksena.

Työryhmän mielestä osakkaiden ja yhtiöiden hallitusten päätöksentekoa koskevia säädöksiä tulisi selventää siten, että turhia kokousmuodollisuuksia tarvitsisi noudattaa. Kaikki osakkaat, jotka useissa pienyhtiöissä ovat myös hallituksen jäseniä, voisivat päättää keskenään asioista.

Työryhmä ehdottaa myös, että osakeyhtiön hallituksen jäsenet pitäisi voida valita nykyisen korkeintaan neljän vuoden jakson lisäksi myös toistaiseksi. Hallintokustannuksia vähentäisi niin ikään se, että yhtiön toimielinten jäsenten rekisteröinnin pitäisi olla yhtiölle ilmaista.

Tilintarkastuspakko pois

Kauppa- ja teollisuusministeriön tulisi työryhmän mielestä myös selvittää, voidaanko pienyhtiöiden tuloslaskelman julkisuudesta luopua. EU:n tilinpäätösdirektiivin mukaan tämä on mahdollista.

Lainsäädäntöneuvos Jyrki Jauhiaisen johdolla työskennelleessä työryhmässä oli jäseniä oikeusministeriöstä, kauppa- ja teollisuusministeriöstä, Keskuskauppamarista, Suomen Yrittäjistä sekä Teollisuuden ja Työnantajien Keskusliitosta.

Suomen Yrittäjät ja Keskuskauppakamari tyytyväisiä esityksiin

Vanhasen mukaan erikseen ja nopealla aikataululla työryhmän ehdotuksista tulisi toteuttaa muun muassa tuloslaskelman julkistamisesta ja tilintarkastuspakosta luopuminen pienten yhtiöiden osalta.

Myös Keskuskauppakamarissa nähdään työryhmän ehdotukset myönteisinä.
- Osakeyhtiölaki on kiistatta rakenteeltaan vaikeaselkoinen, mistä on aiheutunut ongelmia sekä pienille että isoille osakeyhtiöille, todetaan Keskuskauppamarista.

Keskuskauppakamarin mielestä työryhmän ehdottama malliyhtiöjärjestys on myös omiaan helpottamaan pienten osakeyhtiöiden perustamista ja rekisteröintiä. Suomen Yrittäjät teki vajaat kaksi vuotta sitten oikeusministeriölle aloitteen uudesta pienyhtiölaista.

Järjestö ei pidä erillisen lain säätämistä ja uuden yhtiömuodon luomista edelleenkään poissuljettuna keinona. Järjestö on kuitenkin valmis hyväksymään sen, että uudistus toteutetaan kirjoittamalla nykyinen osakeyhtiölaki uudelleen.

Myös keskuskauppakamarin mielestä osakeyhtiölain muuttaminen työryhmän ehdottamalla tavalla on parempi vaihtoehto kuin kokonaan uuden pienyhtiölain säätäminen.

STT-IA
19.6.1998